Squeeze-out
Definition
Der Squeeze-out ermöglicht einem Großaktionär mit mindestens 95 % der Stimmrechte, die verbleibenden Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung zwangsweise aus einer Aktiengesellschaft herauszudrängen. Der Begriff bedeutet wörtlich Herauspressen.
Was ist ein Squeeze-out?
Der Squeeze-out (auch: Ausschluss von Minderheitsaktionären) ist ein gesellschaftsrechtliches Instrument, mit dem ein dominanter Mehrheitsaktionär die letzten verbliebenen Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zwangsweise aus einer Aktiengesellschaft oder KGaA herausdrängen kann. Das Unternehmen wird anschließend oft von der Börse genommen (Delisting).
Rechtliche Grundlage
In Deutschland ist der aktienrechtliche Squeeze-out in den §§ 327a–327f Aktiengesetz (AktG) geregelt. Voraussetzung ist, dass ein Hauptaktionär mindestens 95 % des Grundkapitals hält. Darüber hinaus gibt es seit 2002 den übernahmerechtlichen Squeeze-out nach § 39a Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), der im Anschluss an ein Übernahmeangebot gilt. Seit 2011 existiert zudem der umwandlungsrechtliche Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 5 UmwG im Rahmen von Verschmelzungen.
Ablauf des Verfahrens
- Der Hauptaktionär stellt bei der Gesellschaft einen förmlichen Antrag.
- Der Vorstand beruft eine außerordentliche Hauptversammlung ein.
- Die Hauptversammlung beschließt den Squeeze-out mit einfacher Mehrheit.
- Der Beschluss wird in das Handelsregister eingetragen — erst damit werden die Minderheitsaktionäre rechtlich enteignet.
- Die Abfindung wird automatisch auf das Depot der ausgeschlossenen Aktionäre gebucht.
Angemessene Barabfindung und Spruchverfahren
Die Höhe der Barabfindung muss dem vollen Wert der Aktien entsprechen. Minderheitsaktionäre, die die Abfindung für zu niedrig halten, können beim Landgericht ein Spruchverfahren beantragen. Dieses Verfahren ist weit verbreitet und führt häufig zu Nachbesserungen — oft Jahre nach dem eigentlichen Squeeze-out.
Auswirkungen auf Minderheitsaktionäre
- Kein Wahlrecht: Aktionäre können den Ausschluss nicht verhindern, sofern die 95-%-Schwelle erreicht ist.
- Pflicht zur Annahme: Die Aktien gehen automatisch auf den Hauptaktionär über.
- Steuerliche Behandlung: Die Abfindung gilt als Veräußerungserlös und unterliegt der Abgeltungsteuer.
- Nachbesserungspotenzial: Via Spruchverfahren kann mehr herausgeholt werden.
Deutsche Beispiele
Bekannte Squeeze-outs in Deutschland umfassen etwa den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Hochtief AG (durch ACS) sowie Verfahren bei Schering, MAN und zahlreichen weiteren Unternehmen nach Übernahmen durch ausländische Konzerne. Auch bei Commerzbank und Linde gab es entsprechende Debatten.
Disclaimer: Dieser Artikel dient ausschließlich der Information und stellt keine Anlageberatung dar. Angaben ohne Gewähr. Bitte beachten Sie die Risikohinweise gemäß § 34 WpHG.