Andienungsrecht der Aktionäre
Definition
Das Andienungsrecht gibt Minderheitsaktionären das Recht, ihre Aktien nach einem Beherrschungsvertrag oder Squeeze-out zum festgesetzten Abfindungspreis an den Hauptaktionär zu verkaufen.
Was ist das Andienungsrecht?
Das Andienungsrecht (auch: Put-Recht) gibt einzelnen Aktionären das Recht -- nicht die Pflicht --, ihre Aktien zu einem festgesetzten Preis an den Mehrheitsaktionär zu verkaufen. Es ist ein wichtiges Schutzinstrument für Minderheitsaktionäre, die sich nach einer Übernahme oder dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags in einer Minderheitsposition wiederfinden und nicht dauerhaft an einem faktisch kontrollierten Unternehmen beteiligt bleiben wollen.
Rechtliche Grundlagen
In Deutschland entsteht ein Andienungsrecht typischerweise im Kontext von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (§§ 304, 305 AktG): Minderheitsaktionäre können wählen zwischen einer jährlichen Ausgleichszahlung (Garantiedividende) ODER dem einmaligen Verkauf ihrer Aktien zur festgelegten Abfindung. Ein weiteres Andienungsrecht entsteht beim Squeeze-out (§§ 327a ff. AktG): Ab 95 % Beteiligung kann der Hauptaktionär die Minderheitsaktionäre herausquetschen; diese haben dann das Recht, ihre Aktien gegen Abfindung abzugeben.
Abfindungshöhe
Die Abfindung muss den vollen wirtschaftlichen Wert widerspiegeln. Sie wird durch unabhängige Wirtschaftsprüfer (IHK-bestellte Prüfer) und ggf. im Spruchverfahren durch das Gericht festgelegt. Aktionäre, die die Abfindung für zu niedrig halten, können ein gerichtliches Spruchverfahren einleiten.
Praxisrelevanz
Das Andienungsrecht ist insbesondere für Aktionäre relevant, die nach einer Übernahme Liquidität bevorzugen. Bei bekannten Delisting-Fällen wie Stada Arzneimittel (2017, PE-Übernahme durch Bain/Cinven) oder Osram (2019, Übernahme durch AMS) nutzten viele Privatanleger das Andienungsrecht.
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